2019年3月，在市國(guó)資委的大力支持下，廣州國(guó)發(fā)作爲市屬國(guó)有資本運營公司，充分發(fā)揮爲市屬國(guó)企資本運作服務的“準投行”作用，牽頭組建廣州國(guó)資産業發(fā)展并購基金，實繳規模達到30億元。并會同萬力集團快速完成(chéng)對(duì)非廣州上市公司——山河智能(néng)的并購。2019年，山河智能(néng)實現營業收入74.3億元，同比增長(cháng)29%，實現淨利潤5億元，同比增長(cháng)17%。該案例成(chéng)功入選融資中國(guó)2019年十佳并購案例，廣州國(guó)發(fā)在并購投資領域逐步形成(chéng)了自己獨特的風格。
一、 打造國(guó)資體系可靠的交易性投行團隊
廣州國(guó)資産業發(fā)展并購基金圍繞“投資+投行+戰略+管理”八字方針，培育四項核心能(néng)力，打造精英并購團隊。一是強調并購團隊在投行領域的專業性和可靠性；二是重視并購團隊在投資判斷上的科學(xué)性；三是在戰略和管理上要爲并購标的賦能(néng)。
1. 基礎能(néng)力：打造專業可靠的投行能(néng)力
成(chéng)爲廣州國(guó)資體系可信賴的投行團隊，具備投行的專業性是團隊的基礎能(néng)力。一方面(miàn)團隊要具備投行的專業性，要在交易方案層面(miàn)進(jìn)行專業把控。廣州國(guó)資産業發(fā)展并購基金團隊成(chéng)員來自上市公司、券商投行和四大所，知識互補、專業性強，能(néng)夠準确把握并處理并購過(guò)程中涉及的合規性問題；在此基礎上，免費提供尋找标的、篩選标的、分析研究、方案設計、前期盡調和交易實施等服務，尤其是在券商等中介機構進(jìn)場前發(fā)揮重要作用。另一方面(miàn)，團隊具備獨立性，立場上能(néng)夠維護國(guó)資利益；作爲并購的出資方之一，團隊堅持買方心态而非中介心态，不以收取中介費用爲目的，而以獲得投資收益爲目标，始終把維護國(guó)企共同利益作爲首要任務。
2. 核心能(néng)力：精于價值挖掘的投資能(néng)力
研究交易的經(jīng)濟性，保證投資的科學(xué)性，是團隊核心能(néng)力。廣州國(guó)資産業發(fā)展并購基金團隊是交易性投行團隊，除了投行的定位，還(hái)有投資人的定位。在市屬國(guó)企聘請中介機構進(jìn)行盡職調查，審計和資産評估的基礎上，團隊還(hái)要就投資決策涉及的核心問題堅持獨立盡調，強化對(duì)标的企業的盈利預測和估值分析，強化投資收益測算和并購分析。團隊在建築、食品、新材料、化工、電子電器、智能(néng)裝備、醫藥等重點服務行業，慢慢積累了行業投研經(jīng)驗，對(duì)業績驅動關鍵因子把握越來越準确，對(duì)企業價值的判斷也越來越科學(xué)，從而保證了每筆交易的經(jīng)濟性，進(jìn)而保障了每筆投資的科學(xué)性。
3. 關鍵能(néng)力：善于賦能(néng)的價值創造能(néng)力
爲并購标的賦能(néng)，在戰略和管理層面(miàn)創造價值，是團隊的關鍵能(néng)力。完成(chéng)交易隻是并購的開(kāi)始，80%的工作在并購後(hòu)的整合，團隊需要通過(guò)适度介入戰略和管理，實現價值的創造和重塑。一方面(miàn)，通過(guò)進(jìn)入并購标的董事(shì)會，适度介入并購标的的整體戰略。參與戰略制定，首先要保證并購标的的發(fā)展方向(xiàng)與國(guó)企形成(chéng)戰略協同。其次，廣州國(guó)資産業發(fā)展并購基金團隊作爲資本專家，重點要對(duì)資本戰略進(jìn)行把關，在投融資領域給予專業意見，避免并購标的踩到資本陷阱，幫助并購标的實現資本運作最優化。另一方面(miàn)，在團隊管理尤其在團隊激勵方面(miàn)，對(duì)并購标的給予支撐。廣州國(guó)資産業發(fā)展并購基金團隊在綜合運用限制性股票激勵、期權激勵、超額業績分紅、員工持股計劃等工具進(jìn)行團隊激勵方面(miàn)給予并購标的合理意見。
二、鍛造适合并購投資的投資體系
搭建投資體系是一個構造投資哲學(xué)和投資理念，明确投資标準，确定進(jìn)入策略以及制定退出策略的系統過(guò)程。
1. 投資哲學(xué)：收益來源于價值發(fā)現和價值創造
如何看待價值？如何看待價格變動？好(hǎo)投資的本質是什麼(me)？收益來源于價值發(fā)現和價值創造，這(zhè)是做并購投資的根本出發(fā)點。科學(xué)評估投資标的内在價值，是投資的基礎；市場價格并不一定等于内在價值，市場價格在短期内看市場情緒，是博弈的結果，在中期内看資金，受市場資金的充裕程度影響大，但在長(cháng)期來看還(hái)是跟企業内在價值基本劃等号，主要看業績。市場情緒的波動給我們提供交易機會，廣州國(guó)資産業發(fā)展并購基金要捕捉市場價格低于内在價值的交易機會；更要爲标的企業帶來業務機會，并通過(guò)整合控制成(chéng)本包括管理成(chéng)本和财務成(chéng)本，實現價值重塑和價值創造。
2. 投資标準：不僅僅要求好(hǎo)公司、好(hǎo)行業、好(hǎo)價格
廣州國(guó)資産業發(fā)展并購基金除了看重“好(hǎo)行業、好(hǎo)公司、好(hǎo)價格” 的投資标準外，還(hái)關注協同效應、持續經(jīng)營能(néng)力和并表效應。
把協同效應放在投資标準的首位。注重要尋求資源、資産和資本等方面(miàn)的協同。通過(guò)導入業務資源，幫助标的企業進(jìn)入新的市場，獲取新的客戶，實現标的企業快速增長(cháng)；要通過(guò)把優質資産注入标的企業，一方面(miàn)實現優質資産的證券化，回收投入的資金，另一方面(miàn)也推動并購标的做大做強；要通過(guò)市屬國(guó)企的增信，優化标的企業的資本結構，實現資本結構最優化和融資成(chéng)本最低化。
并購标的具備可持續經(jīng)營能(néng)力是投資标準的關鍵考慮因素。财務狀況良性健康、關鍵資産不能(néng)隐藏重大雷區、誠信經(jīng)營以及核心競争力是企業持續經(jīng)營的重要基礎。首先要綜合考慮标的企業的成(chéng)長(cháng)性、盈利性、流動性和償債能(néng)力，确保财務狀況良性健康；其次要對(duì)關鍵資産進(jìn)行系統性排雷，對(duì)應收賬款多、商譽高以及存貸雙高等問題進(jìn)行結構性分析和對(duì)比分析，防止意外的大幅資産減值；企業必須是誠信經(jīng)營的，一旦發(fā)現并購标的存在重大訴訟、重大行政處罰、大股東資金占用以及大股東不公允并購套現等情況，廣州國(guó)資産業發(fā)展并購基金堅決回避；對(duì)标的企業核心競争力的判斷至關重要，并購基金緻力于尋找有護城河的企業，但是隻有極少數上市公司具備這(zhè)樣(yàng)的特征，并購基金團隊歸納行業成(chéng)功的關鍵要素，精準把握業績驅動的關鍵因子，從而對(duì)标的企業的核心競争力做出準确的把握。
良好(hǎo)的并表效應也是考慮的重點。并購的重要目的是要幫助廣州國(guó)企通過(guò)外延式發(fā)展快速實現做大做強做優的目标，實現産業轉型升級。一方面(miàn)要做大，考慮并購标的的體量，包括營收規模和利潤規模等等，爲廣州國(guó)企進(jìn)入500強添磚加瓦；同時要做強，要考慮企業的盈利能(néng)力和發(fā)展能(néng)力，包括業務增長(cháng)率、淨利率、淨資産收益率等等，要在并購過(guò)程中實現财務收益；最後(hòu)要做優，要考慮資産負債率和營運資本等，對(duì)國(guó)企集團的财務報表盡量有優化的效應。
回歸投資的本質，注重潛在的投資收益。收益标準是最終标準。“好(hǎo)公司、好(hǎo)行業、好(hǎo)價格”是收益的基礎。發(fā)現一個好(hǎo)公司後(hòu)，還(hái)要對(duì)公司的估值水平進(jìn)行橫向(xiàng)縱向(xiàng)的對(duì)比，針對(duì)不同類型的公司，綜合運用PS、PE、PB、EV/EBITDA以及DCF等不同方法進(jìn)行合理估值。
3. 交易策略：善意收購、資産注入并長(cháng)期持有
并購投資往往是大手筆的投資，其進(jìn)入策略不同于财務投資。從進(jìn)入方式上看，往往綜合運用協議轉讓和大宗交易方式進(jìn)行善意收購。從進(jìn)入過(guò)程來看，要嚴格控制每個環節，包括項目判斷、項目分析、實地調研、項目立項、商業談判、盡職調查、投資決策、投資實施和投後(hòu)管理等各個環節。廣州國(guó)資産業發(fā)展并購基金重點考慮定價機制、控制權穩定、公司治理和業績承諾等問題；對(duì)于控制權穩定，通常綜合要求原來的實際控制人放棄表決權、委托表決權或承諾不再謀求控制權等；對(duì)于公司治理，往往要求控制董事(shì)會，并提名關鍵崗位的人選，但是公司的經(jīng)營權至少在業績對(duì)賭期内還(hái)是要交給原有的管理層，要充分發(fā)揮上市公司原有的經(jīng)營機制和活力；對(duì)于業績承諾，會充分考慮公司的控制權溢價、股權激勵、治理方式以及股權交易比例等因素制定合理的方案。獲得上市公司控制權，往往需要國(guó)有企業付出大量的現金，從而提高了市屬國(guó)企的負債率和财務成(chéng)本；我們會梳理國(guó)有企業的優質資産，在适當的時候注入上市公司，并及時回收投入的資金。
知易行難，但千裡(lǐ)之行始于足下，廣州國(guó)資産業發(fā)展并購基金將(jiāng)在國(guó)資委的指導下，磨砺專業能(néng)力，積累并購經(jīng)驗，成(chéng)爲廣州國(guó)資并購的禦用鐵軍。